合同会社（LLC）とは？
１．合同会社（LLC)とは
○合同会社は、2006年（平成18年）の会社法の大改正により登場した新しい法人形態の一種です。このれにより従来の有限会社は新たに設立できなくなりました。アメリカ合衆国のLLC(LimitedLLC(Limited Liability Company)をモデルとして導入されたものです。しかし、アメリカのLLCとは異なります（※）ので特に注意してください。
※アメリカでは、「パス・スルー課税」という特殊な課税方式があります。これは、日本の合同会社に相当するLLCが、法人課税の代わりに選択できる課税方法です。株式会社の利益が発生した場合は、法人税と出資者への課税（所得税）の二重課税になりますが、LLCの場合は出資者個人に課税されるだけです。アメリカに本社がある企業が日本に子会社を作る場合にはアメリカの税制に従うため、日本法人を合同会社にするとパス・スルー課税を利用できます。アメリカではこうした節税の一環として合同会社が選択されることもあるようですが、日本で設立した合同会社には、法人課税が課されるため、パス・スルー課税の対象にはなりませんので注意が必要です。因みに日本国内でパス・スルー課税が認められているものとしては有限責任事業組合（日本版LLP)があります。
2．合同会社の特徴の概要
（１）持分会社としての特徴
①合同会社の全ての社員は、株式会社の株主（＝出資者）と同様に、会社の債務について有限です。このことは、合名会社の社員（＝出資者）および合資会社の無限責任社員（＝出資者）が会社の債務について無限・無条件に責任を負うのとは対照的です。
②出資者と経営が株主と取締役に分離（所有と経営の分離）し、意思決定機関が事項によって異なる株式会社に対して、出資者と経営が一体である持分会社（合資・合名会社）として内部関係・意思決定手続きの機関設計が単純です。
③会社の内部関係（社員相互間および会社・社員間の法律関係）の規律については原則として定款自治が認められ、その設計が自由である。株式会社の取締役・執行役のような機関は置かれず、原則として全社員が自ら会社の業務執行にあたる（第590条第1項）。ただし、定款の定めによって業務を執行する社員を、さらにその中で会社を代表する社員を限定しることも可能です。
④原則として、定款の作成・変更には全社員の一致を要します（第575条、第637条）。つまり、社員一人一人がこれらの事項について拒否権を有していることになる。因みに、株式会社の場合は、公開会社でも非公開株式会社でも株主総会の特別決議が必要で定款を変更できます。
⑤社員の持ち分の譲渡、新たな社員の加入も他の社員全部の同意を必要とします（第585条、第604条第2項）。因みに株式会社の場合は、非公開会社の場合でもある一定の要件のもとで認められています。
⑥利益分配、議決権分配も、出資割合とは切り離して自由に認められています。株式会社の場合は、株主平等の原則があります。
（２）合同会社としての特徴
○以下の点は、同じ持分会社である合資会社・合名会社とも異なります。
①社員は、全てが有限責任社員であり（第576条）、また社員は間接有限責任のみを負います（第580条第2項）。この点は、株式会社と同じです。
②各社員は出資義務を負い、信用や労務の出資は認められておらず、または設立の登記をする時までに全額払込を要します（第578条）。株式会社も同様です。
※社員になろうとする者は、原則として、定款の作成後（ただし、定款認証は不要です）、合同会社の設立を登記するまでに、その出資に係る金銭の全額を払込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない（第578条）。
③持分の払い戻しは請求できず、また、退社に際しての払い戻しは規制されています（第632条）
④持分の全部または一部を譲り受けることはできず、取得した場合には消滅します（第587条）
⑤任意清算は、認められません（第668条第1項）
（３）会社構成員＝社員としての特徴
○社員には、次のような特徴があります。
①原則は、会社の内部関係（社員相互間および会社・社員間の法律関係）の規律については原則として定款自治が認められ、その設計が自由です。株式会社の取締役・執行役のような機関は置かれず、原則として全社員が自ら会社の業務執行にあたります（第590条第1項）。ただし、定款の定めによって業務を執行する社員を、さらにその中で会社を代表する社員を限定しることも可能です。
②代表社員＝業務を執行する社員は原則として会社を代表します。ただし、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって業務を執行する社員の中から会社代表する社員を定めることも可能です。株式会社における代表取締役兼株主に相当します。更に、定款に定めることによって、代表社員から法人代表社員（会長、社長、理事長など）を定めることもできます。※法人が代表社員となることもできます。この場合は、法人は、職務執行者を置かなければなりませんが、これは業務執行社員（③）とは、異なります。
③業務執行社員＝持分会社の社員は原則として業務を執行します。ただし、定款の定めによって業務を執行する社員を限定することも可能です。株式会社（取締役会非設置会社）における取締役兼株主に相当します。
④社員（②③以外）＝定款の定めにより業務を限定した場合のそれ以外の社員は、定款に記載されますが、登記事項でないために登記簿には載りません。株式会社における株主に相当します。
⑤社員は一人でも大丈夫です。「合同」という言葉に深い意味はありません。
⑥加入と退社
・社員が新しく加入するときには、出資によるものと持分譲渡によるものがありますが、社員が退社するときには、任意退社と法定退社があります。
○合同会社は、2006年（平成18年）の会社法の大改正により登場した新しい法人形態の一種です。このれにより従来の有限会社は新たに設立できなくなりました。アメリカ合衆国のLLC(LimitedLLC(Limited Liability Company)をモデルとして導入されたものです。しかし、アメリカのLLCとは異なります（※）ので特に注意してください。
※アメリカでは、「パス・スルー課税」という特殊な課税方式があります。これは、日本の合同会社に相当するLLCが、法人課税の代わりに選択できる課税方法です。株式会社の利益が発生した場合は、法人税と出資者への課税（所得税）の二重課税になりますが、LLCの場合は出資者個人に課税されるだけです。アメリカに本社がある企業が日本に子会社を作る場合にはアメリカの税制に従うため、日本法人を合同会社にするとパス・スルー課税を利用できます。アメリカではこうした節税の一環として合同会社が選択されることもあるようですが、日本で設立した合同会社には、法人課税が課されるため、パス・スルー課税の対象にはなりませんので注意が必要です。因みに日本国内でパス・スルー課税が認められているものとしては有限責任事業組合（日本版LLP)があります。
2．合同会社の特徴の概要
（１）持分会社としての特徴
①合同会社の全ての社員は、株式会社の株主（＝出資者）と同様に、会社の債務について有限です。このことは、合名会社の社員（＝出資者）および合資会社の無限責任社員（＝出資者）が会社の債務について無限・無条件に責任を負うのとは対照的です。
②出資者と経営が株主と取締役に分離（所有と経営の分離）し、意思決定機関が事項によって異なる株式会社に対して、出資者と経営が一体である持分会社（合資・合名会社）として内部関係・意思決定手続きの機関設計が単純です。
③会社の内部関係（社員相互間および会社・社員間の法律関係）の規律については原則として定款自治が認められ、その設計が自由である。株式会社の取締役・執行役のような機関は置かれず、原則として全社員が自ら会社の業務執行にあたる（第590条第1項）。ただし、定款の定めによって業務を執行する社員を、さらにその中で会社を代表する社員を限定しることも可能です。
④原則として、定款の作成・変更には全社員の一致を要します（第575条、第637条）。つまり、社員一人一人がこれらの事項について拒否権を有していることになる。因みに、株式会社の場合は、公開会社でも非公開株式会社でも株主総会の特別決議が必要で定款を変更できます。
⑤社員の持ち分の譲渡、新たな社員の加入も他の社員全部の同意を必要とします（第585条、第604条第2項）。因みに株式会社の場合は、非公開会社の場合でもある一定の要件のもとで認められています。
⑥利益分配、議決権分配も、出資割合とは切り離して自由に認められています。株式会社の場合は、株主平等の原則があります。
（２）合同会社としての特徴
○以下の点は、同じ持分会社である合資会社・合名会社とも異なります。
①社員は、全てが有限責任社員であり（第576条）、また社員は間接有限責任のみを負います（第580条第2項）。この点は、株式会社と同じです。
②各社員は出資義務を負い、信用や労務の出資は認められておらず、または設立の登記をする時までに全額払込を要します（第578条）。株式会社も同様です。
※社員になろうとする者は、原則として、定款の作成後（ただし、定款認証は不要です）、合同会社の設立を登記するまでに、その出資に係る金銭の全額を払込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない（第578条）。
③持分の払い戻しは請求できず、また、退社に際しての払い戻しは規制されています（第632条）
④持分の全部または一部を譲り受けることはできず、取得した場合には消滅します（第587条）
⑤任意清算は、認められません（第668条第1項）
（３）会社構成員＝社員としての特徴
○社員には、次のような特徴があります。
①原則は、会社の内部関係（社員相互間および会社・社員間の法律関係）の規律については原則として定款自治が認められ、その設計が自由です。株式会社の取締役・執行役のような機関は置かれず、原則として全社員が自ら会社の業務執行にあたります（第590条第1項）。ただし、定款の定めによって業務を執行する社員を、さらにその中で会社を代表する社員を限定しることも可能です。
②代表社員＝業務を執行する社員は原則として会社を代表します。ただし、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって業務を執行する社員の中から会社代表する社員を定めることも可能です。株式会社における代表取締役兼株主に相当します。更に、定款に定めることによって、代表社員から法人代表社員（会長、社長、理事長など）を定めることもできます。※法人が代表社員となることもできます。この場合は、法人は、職務執行者を置かなければなりませんが、これは業務執行社員（③）とは、異なります。
③業務執行社員＝持分会社の社員は原則として業務を執行します。ただし、定款の定めによって業務を執行する社員を限定することも可能です。株式会社（取締役会非設置会社）における取締役兼株主に相当します。
④社員（②③以外）＝定款の定めにより業務を限定した場合のそれ以外の社員は、定款に記載されますが、登記事項でないために登記簿には載りません。株式会社における株主に相当します。
⑤社員は一人でも大丈夫です。「合同」という言葉に深い意味はありません。
⑥加入と退社
・社員が新しく加入するときには、出資によるものと持分譲渡によるものがありますが、社員が退社するときには、任意退社と法定退社があります。